Seorang janda dan mantan penyanyi wanita menemukan bahwa hidup dapat dimulai lagi di usia berapa pun. Dalam film yang hidup, lucu, dan menyentuh hati ini, seorang janda dan mantan penyanyi wanita menemukan bahwa hidup dapat dimulai lagi di usia berapa pun. Dengan dukungan tiga pacar setianya (June Squibb, Rhea Perlman, dan Mary Kay Place), Carol (Blythe Danner) memutuskan untuk merangkul dunia, memulai persahabatan yang tidak mungkin dengan petugas perawatan kolam renangnya (Martin Starr), mengejar minat cinta baru (Sam Elliott), dan berhubungan kembali dengan putrinya (Malin Akerman). Lama menjadi orang tua yang anaknya sudah dewasa, menjanda dan pensiun, baik dari mengajar maupun tugas singkatnya bernyanyi di sebuah band, Angeleno Carol Petersen menjalani kehidupan yang tenang dengan anjingnya yang sudah tua, Hazel, dia tidak menyimpang dari yang lurus dan sempit dalam prosesnya. Kehidupan "jangan ganggu" itu termasuk menolak ajakan sahabat-sahabatnya sekaligus pemain bridge langganan Rona, Georgina, dan Shelly untuk pindah ke Royal Oaks atau panti jompo mewah serupa, yang tampaknya bertujuan menjaga para penghuni tetap terhubung secara sosial dengan segala cara. Ketika Carol terpaksa menidurkan Hazel, ia tak bisa lagi mengabaikan kesepian dalam hidupnya.

Selain tamu tak terduga yang menggantikan Hazel, Carol memulai dua hubungan yang sangat berbeda dengan dua pria yang sangat berbeda pula, masing-masing mengisi kekosongan yang berbeda dalam hidupnya: Bill Young, penghuni baru di Royal Oaks, yang tampak percaya diri namun sendirian di dunia; dan Lloyd, penjaga kolam renang barunya yang usianya setengah dari usianya, dan bagi orang luar, ia adalah seseorang yang sedang terombang-ambing dalam hidup karena tidak tahu apa yang diinginkannya sehingga tidak berusaha keras untuk maju.—Huggo Film ini dimulai dengan Carol (Blythe Danner) yang terbangun di tempat tidur yang dulunya hanya bisa menampung dua orang. Kini, satu-satunya teman tidurnya hanyalah anjing tuanya. Tak lama kemudian, hanya ia yang menempati tempat tidur. Ketika ia melihat tikus di rumahnya, ia tidur di luar, di tepi kolam renang. Keesokan paginya, Lloyd, penjaga kolam renang (Martin Starr), membangunkannya. Mereka menjalin ikatan dan ia mengajaknya keluar untuk berkaraoke—sebuah petualangan baru. Tak lama kemudian, Carol kembali menghabiskan harinya, seperti hari-hari lainnya, bermain kartu dengan teman-temannya: para wanita lanjut usia lainnya yang tinggal di panti jompo di dekatnya. Ia bertemu Bill (Sam Elliott), seorang duda yang berkencan dengannya, sehingga ia terus membuka diri terhadap kehidupan.

Putri Carol yang sudah dewasa datang berkunjung, mengetahui petualangan baru ibunya, dan gembira karena ibunya mulai hidup kembali. Bill meninggal sebelum ia dan Carol dapat memulai kembali hidup, kali ini bersama. Namun, Lloyd kembali memasuki kehidupan Carol, menangkap tikus itu, dan Carol menyadari bahwa mereka berdua harus melanjutkan hidup dan menjalani masa depan. Jika Carol masih remaja, ini akan menjadi film "coming-of-age". Namun, Carol adalah seorang janda berusia 60-an, jadi ini adalah film "coming-to-accept-with-life". Di akhir film, Carol mendapatkan anjing penyelamat untuk menggantikan anjing sebelumnya dan melanjutkan hidupnya.